В чем заключаются особенности совершения сделок с участием обществ с ограниченной ответственностью?

Опубликовано: 30.10.2018

8 февраля 1998 г. был принят Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". С этого момента иные правовые акты, касающиеся деятельности обществ с ограниченной ответственностью, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их соответствие с указанным Федеральным законом применяются в части, не противоречащей ему. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью подлежали приведению в соответствие с ним до 1 января 1999 г.


Публичное обсуждение результатов правоприменительной практики 08 ноября 2017 г. в г. Махачкала

Понятие общества с ограниченной ответственностью и основные положения о нем приведены в ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Обществом с ограниченной ответственносмтью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Общество с ограниченной ответственностью считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может состоять из одного лица, за единственным исключением: оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В отличие от ранее действовавшего законодательства, Законом об ООО жестко регламентировано максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью: их не может быть более 50. Общества с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие указанного Федерального закона превышает 50, должны были до 1 июля 1998 г. преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы или уменьшить число участников до указанного в законе размера.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор. Для обществ, учреждаемых одним участником, учредительным документом является устав, а в случае последующего увеличения числа участников общества между ними должен быть заключен учредительный договор.

В учредительном договоре помимо обязательства создать общество с ограниченной ответственностью и определения порядка его создания учредители определяют также состав участников, размер уставного капитала общества и размер доли в нем каждого из участников, размер, состав, порядок и сроки внесения вкладов участниками общества, ответственность учредителей за нарушение порядка их внесения, порядок распределения прибыли между участниками общества, состав органов общества и порядок выхода участников из общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью кроме сведений, аналогичных указанным в учредительном договоре, должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о его местонахождении;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе и о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества;

- сведения о порядке принятия органами общества решений;

- перечень прав и обязанностей участников общества;

- сведения о порядке перехода доли в уставном капитале к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов и предоставления информации участникам общества и другим лицам и т.п.

Все изменения, вносимые в учредительные документы общества в процессе его деятельности, подлежат регистрации в порядке, установленном для регистрации самого общества.

В случае несоответствия каких-либо положений учредительного договора и устава общества преимущественную силу имеют положения устава. Для совершения сделок от имени общества с ограниченной ответственностью нотариусу должны быть представлены оба учредительных документа общества.

Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного на момент представления документов для регистрации общества. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер долей участников общества выражается одним из двух способов: в процентах или в виде дроби (идеальной доли).

Высшим органом общества является общее собрание участников. Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого, а также порядок образования определяется, главным образом, уставом. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом и др.) либо единоличным исполнительным органом и его коллегиальным органом (дирекция, правление). Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету).

Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом. Он может быть избран как из числа участников, так и из числа лиц, не являющихся участниками общества. Единоличный орган общества без доверенности действует от имени общества и осуществляет все полномочия, не отнесенные Законом и уставом к компетенции общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, если таковой в нем имеется.

Порядок деятельности единоличного исполнительного общества устанавливается уставом и договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. Данный договор подписывается от имени общества лицом, председательствующим на общем собрании, на котором избран вышеназванный исполнительный орган.

Уставом может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.). Порядок избрания этого органа абсолютно аналогичен порядку избрания единоличного исполнительного органа, а порядок его деятельности и принятия им решений регламентируется уставом общества и иными внутренними его документами. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случаев, когда полномочия последнего переданы управляющему.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом. Управляющий действует на основании договора, заключенного с ним. Договор от имени общества подписывается лицом, председательствующим на общем собрании, уполномоченным на это решением общего собрания участников общества.

rss